Il miliardario Edward Cole (Jack Nicholson) e il meccanico Carter Chambers (Morgan Freeman) appartengono a due mondi opposti e paralleli, che si incontrano quando i due si trovano a condividere la stessa malattia e la stessa stanza d'ospedale. Insieme immaginano una lista di desideri fatta di esperienze che vogliono fare prima che sia troppo tardi. Intraprendono così un viaggio e, diventati amici, impareranno il senso della vita.
Il multimilionario Edward Cole ed il meccanico Carter Chambers, non hanno niente in comune se non il fatto di essere due malati terminali di cancro e di dividere la stessa stanza d'ospedale. Da questa improbabile unione però, nasce una sorta d'accordo, i due si ritrovano a scrivere una lista di cose che avrebbero voluto fare nella loro vita ma che non sono riusciti a realizzare..
L'organizzazione governativa LETAC, ha sviluppato una macchina in grado di realizzare un'entità virtuale che racchiude le caratteristiche delle più pericolose menti criminali, SID 6.7, a scopo di addestramento per gli agenti speciali. Quando SID riesce ad insinuarsi in un androide e inizia a seminare il panico nella città di Los Angeles l'unico in grado di fermarlo sembra essere Parker Barnes, un ex-poliziotto agli arresti per un'accusa di omicidio.